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[东方财富期货多少钱一手]一部著名的美国配股电影

SMC股票学习网 • 2021年07月06日 14:23:38 • 证券公司 • 阅读 45

美国上市公司双重股权结构的演变

李耀的上市公司双层股权结构给首创和上市公司的管理带来了巨
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大的挑战。尽管一些学者认为这是针对恶意贿赂的防御机制，但美国学术界的主流一直持批评态度。为了处理可能挪用超级股票持有者利益的问题，美国不断实施新措施，如燕尾条款和日落条款。



进入21世纪以来，许多美国科技企业在上市时选择了双层股权结构标准。然而，20至30年前，只有少数上市公司选择了双层股权结构
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。如果我们回到大萧条时期，美国大约50年来一直限制或阻止上市公司采用双层股权结构。

根据上市公司普通股的投票权，有两种公司成本标准:“一股一票制”和“非一股一票制”。后者将普通股分为两种类型，一种拥有相对较多的投票权或自由投票权，统称为“超级配股”；另一组拥有相对较少的投票权或没有投票权，或投票权受到限制，统称为“限制性股票分配”。这种拥有不平等投票权的组织的成本标准被称为双层股权结构。根据dualclass的英语发音，国内新闻媒体曾将其翻译成所谓的“牛卡”方案。

双层股权结构有许多具体情况。例如，a股每股一票和b股每股多票并存。a股有一票，这叫做二次投票配股。b股有多重投票权，这被称为超级/高级投票权股票分配。另一个例子是a股零票和b股一票并存。另一个例子是，所有普通股都有一股一票，但规则是，一些股票没有表决权或在某些特定情况下表决权受到限制，例如，一些股票只能在整个董事会中选举少量席位。

上市公司的双层股权结构给资本市场和上市公司的管理带来了巨大的挑战，表现在超级股票配置、合肥莱德概念股和限制性股票配置之间的价格差异，以及控股股东与其他股东之间的利益对立。

美国学术界的主流观点一直是赞同——2——对双层表决权解
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决方案、如何撤销企业机密函账户、企业成立等问题的评论。然而，利兹等学者研究了30多年前上市公司双层股权结构宣布后，首都银行的反应。他们发现，在公告发布前
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的90天内，样本公司获得了超过股权分配6%的超常正回报。在公告前后的3天内，该店获得了约1%的显著正回报，从而得出结论:股东财富没有受到双层股权结构厄运的影响。然而，德·安杰洛等人发现，当企业被接管时，超级股东支付的薪酬远远高于控股股东。更多的学术文献发现，超级股票匹配存在溢价。然而，后来许多学者认为，双层股权结构作为一种防范恶意收购的机制，至少可以发挥控制收购过程的作用，增加收购者的竞争，提高收购价值，最终有利于控股股东。作者在本专栏早些时候写道，美国标准普尔和其他指数公司披露了反对双层股权结构企业进入证券发行市场的指数。这些声音是为了组织投资者而发出的，但它们也是客观地为中小投资者而发出的。

事实上，溢价股票配置和限制性股票配置之间的价格差异非常显著。因为大多数公司要么不支付股息，要么股息之间的差异很小，股息的解释作用相对较小。至于股票配置的流动性，由于超级股票配置主要由创始人/家族持有，流动性远不如限制性股票配置，甚至有些公司选择只上市限制性股票配置而不上市超级股票配置。这实际上缩小了超级股票配置和限制性股票配置之间的价格差距。

为了应对超级配股持有人利益可能被侵占的情况，美国资本市场先后推出了燕尾条款和日落条款等新措施，将超级配股和限制性配股的投票权杠杆份额控制在1，配股风险在0: 1以内，在阴暗面下，只允许企业在首次公开发行时采用双层股权结构，不允许上市公司上市后从单层股权结构向双层股权结构转变等。

燕尾条款的核心内容是在双层股权结构企业合并时，要求收购方向所有股东支付相同的价格，购买相同份额的溢价股票，并限制股票配置。日落条款，即超级股票和限制性股票之间的投票权差异，将随着时间的推移逐渐消失。超级投票权只授予第一代企业家，而不授予第二代或其他人。根据该规则，超级股票分配的投票
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权有一个期限，到期后将自动转换为普通股票分配的投票权。

双层股权结构标准在不断变化。例如，以前没有日落条款。对于典型
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的双层股权结构企业和福特汽车等传统家族企业来说，b股的分配可以由家族继承，直到今天，他们仍然拥有超级投票权。因此，福特家族的成员因其在公司中的地位而受到广泛重视。

现在，也有一些公司选择了三层股权结构来完成上市。受年轻人欢迎的“阅读后燃烧”社交媒体公司Snap于2017年3月在纽约证券交易所上市。这是第一家拥有三层投票权结构的上市公司。夏添智辉是什么公司？在此期间，a股在没有投票权的情况下通过首次公开发行向公众出售。b股配股每股一票，可转换为a股配股，由预上市投资者和员工持有；丙类股份分配每股10票，可转换为乙类股份分配，由两名联合创始人持有。

根据三层股权结构，Snap的两位联合创始人在上市后控制了公司约74%的投票权，而发行新股不会稀释这部分投票权，即两位联合创始人通过分配具有超级投票权的C类股份完成了对公司的完全控制。这开创了一个先例:在境外流通的普通股没有投票权！这相当于取消理论上的“公司控制权市场”。股票分配和交易机制不能改变公司控制权，投资者甚至没有任何发言权。快照的两位创始人是“90后”。他们控制公司的时刻将会很长。在上市后，Snap股价继续下跌，原因是资本商店的设备机制对企业无效，表明该商店不同意这种股权结构组织。

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